Das Sperrjahr bei der Liquidation einer GmbH

Kurzantwort

Was das Sperrjahr tatsächlich bewirkt

• Die Jahresfrist beginnt mit der ordnungsgemäßen Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs.
• Während des Sperrjahres wird die GmbH aktiv abgewickelt; sie befindet sich nicht im Stillstand.
• Vermögen darf vor Fristablauf grundsätzlich nicht an die Gesellschafter verteilt werden.
• Nach Ablauf des Jahres müssen Gläubiger weiterhin befriedigt oder ausreichend gesichert sein.

1. Beginn des Sperrjahres

Das Sperrjahr beginnt nicht mit dem Auflösungsbeschluss und auch nicht mit der Eintragung der Auflösung im Handelsregister. Maßgeblich ist der Tag, an dem die Liquidatoren die Gläubiger ordnungsgemäß in den Gesellschaftsblättern auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Veröffentlichung erfolgt regelmäßig im Bundesanzeiger.

Grundlage sind § 65 Abs. 2 und § 73 Abs. 1 GmbHG. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag weitere Gesellschaftsblätter, muss der Gläubigeraufruf auch dort erfolgen. Ein verspäteter, unvollständiger oder in einem unzutreffenden Medium veröffentlichter Aufruf kann dazu führen, dass das Sperrjahr später beginnt oder erneut durchgeführt werden muss.

2. Zweck des Sperrjahres

Das Sperrjahr schützt die Gläubiger der GmbH. Ihnen soll ausreichend Zeit bleiben, ihre Ansprüche anzumelden, bevor das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter verteilt wird. Die Gesellschaft bleibt während dieser Zeit als GmbH in Liquidation bestehen.

Die Jahresfrist ist deshalb keine allgemeine Wartefrist bis zur Löschung, sondern eine Ausschüttungssperre. Sie ersetzt weder die Prüfung der Verbindlichkeiten noch die geordnete Abwicklung. Auch nach Ablauf des Jahres darf Vermögen nicht verteilt werden, solange Gläubigeransprüche unberücksichtigt oder nicht ausreichend gesichert sind.

3. Abwicklung während des Sperrjahres

Während des Sperrjahres sollen die Liquidatoren die Gesellschaft aktiv abwickeln. Zu ihren Aufgaben nach § 70 GmbHG gehören insbesondere die Beendigung laufender Geschäfte, die Erfüllung der Verpflichtungen, der Einzug von Forderungen und die Verwertung des Gesellschaftsvermögens. Neue Geschäfte sind zulässig, soweit sie der Beendigung schwebender Vorgänge dienen.

Parallel bleiben Buchführung, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen erforderlich. Zu Beginn ist regelmäßig die Liquidationseröffnungsbilanz mit Erläuterungsbericht zu erstellen. Verträge, Bankkonten, Forderungen, Rückstellungen und steuerliche Risiken sollten so weit geklärt werden, dass nach Ablauf der Frist keine vermeidbaren Restarbeiten zurückbleiben.

4. Ausschüttungsverbot und Haftung der Liquidatoren

Vor Ablauf des Sperrjahres darf das zur Verteilung bestimmte Vermögen grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgekehrt werden. Das gilt auch dann, wenn die bekannten Verbindlichkeiten bereits beglichen sind. Die Befriedigung echter Gläubigerforderungen bleibt dagegen zulässig und gehört zur ordnungsgemäßen Abwicklung.

Verstoßen Liquidatoren gegen die Ausschüttungssperre oder die Pflicht zur Gläubigersicherung, können sie nach § 73 Abs. 3 GmbHG persönlich zum Ersatz der verteilten Beträge verpflichtet sein. Besondere Vorsicht ist bei Gesellschafterzahlungen geboten, deren Rechtsgrund nicht eindeutig dokumentiert ist oder die wirtschaftlich eine vorweggenommene Vermögensverteilung darstellen.

5. Bekannte, streitige und noch nicht fällige Forderungen

Bekannte Gläubiger dürfen nicht allein deshalb unberücksichtigt bleiben, weil sie sich auf den Gläubigeraufruf nicht melden. Ist ein Gläubiger bekannt und meldet er sich nicht, ist der geschuldete Betrag grundsätzlich zu hinterlegen. Bei streitigen oder noch nicht fälligen Verbindlichkeiten muss vor einer Verteilung regelmäßig Sicherheit geleistet werden, sofern eine Verteilung ohne vorherige Befriedigung nicht mit dem Gläubiger vereinbart ist.

Praktisch erfordert dies eine vollständige Gläubiger- und Vertragsübersicht. Neben Lieferanten und Darlehensgebern sind insbesondere Finanzamt, Sozialversicherungsträger, Arbeitnehmer, Vermieter sowie mögliche Gewährleistungs- und Prozessrisiken einzubeziehen.

6. Verkürzung oder Löschung ohne Sperrjahr

Das gesetzliche Sperrjahr der regulären Liquidation kann nicht durch Gesellschafterbeschluss oder eine Erklärung gegenüber dem Registergericht verkürzt werden. Eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit ist ein anderes Verfahren und kommt nur in Betracht, wenn tatsächlich kein verwertbares Vermögen und kein weiterer Abwicklungsbedarf vorhanden ist.

Bereits Bankguthaben, Steuererstattungsansprüche, offene Forderungen, Beteiligungen oder sonstige Rechte können der Annahme vollständiger Vermögenslosigkeit entgegenstehen. Die direkte Löschung ist daher keine frei wählbare Beschleunigung der normalen Liquidation, sondern setzt eine gesonderte Prüfung und eine entsprechende Entscheidung des Registergerichts voraus.

7. Ablauf des Sperrjahres und Abschluss der Liquidation

Mit dem Ablauf eines Jahres ist die Liquidation nicht automatisch beendet. Voraussetzung für Schlussauskehrung und Löschungsanmeldung bleibt, dass sämtliche Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen, die Gläubiger befriedigt oder gesichert und die erforderlichen Rechnungslegungs- und Steuerarbeiten erledigt sind.

Erst dann kann das verbleibende Vermögen nach dem maßgeblichen Verteilungsschlüssel an die Gesellschafter ausgekehrt werden. Anschließend melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zum Handelsregister an. Werden nach der Löschung weitere Vermögenswerte entdeckt, kann eine Nachtragsliquidation erforderlich werden.

Weiterführendes Wissen

Diese Themen schließen unmittelbar an

01Ablauf der LiquidationNeun Stationen bis zur Löschung 02AuflösungsbeschlussMehrheit, Inhalt und Anmeldung 03Vermögenslose GmbHVoraussetzungen der direkten Löschung