Wissen · GmbH-Liquidation
Ablauf der Liquidation einer GmbH
Die Liquidation beginnt mit der Auflösung und endet regelmäßig mit der Löschung im Handelsregister. Dazwischen müssen die Liquidatoren gesellschaftsrechtliche, handelsrechtliche und steuerliche Pflichten aufeinander abstimmen.
In diesem Beitrag
Kurzantwort
Was beim Ablauf entscheidend ist
- Die aufgelöste GmbH bleibt bis zur Löschung als Liquidationsgesellschaft bestehen.
- Das Sperrjahr beginnt erst mit dem ordnungsgemäßen Gläubigeraufruf.
- Bilanzen und Steuererklärungen bleiben während der gesamten Abwicklung erforderlich.
- Vermögen darf erst nach Gläubigerbefriedigung und Ablauf der Sperrfrist ausgekehrt werden.
Der Ablauf im Detail
Für die Liquidation einer UG (haftungsbeschränkt) gelten grundsätzlich dieselben Regeln. Die konkrete Reihenfolge kann sich je nach Vermögen, Verträgen, Gläubigern und steuerlicher Ausgangslage verschieben.
1. Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
Die Liquidation beginnt regelmäßig mit dem Beschluss der Gesellschafter, die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) aufzulösen. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ist hierfür nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Der Beschluss sollte den Zeitpunkt der Auflösung eindeutig festlegen. Außerdem ist zu entscheiden, wer die Liquidation der Gesellschaft übernimmt und wie die Gesellschaft vertreten wird. Werden keine anderen Personen bestellt, sind grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer die Liquidatoren.
Mit Wirksamwerden des Beschlusses ist die Gesellschaft aufgelöst, aber noch nicht beendet. Sie besteht als Liquidationsgesellschaft fort und führt nun den Zusatz „i. L.“ oder „in Liquidation“. Ihr Zweck richtet sich fortan auf die Abwicklung und nicht mehr auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit.
2. Anmeldung der Auflösung und Liquidatoren zum Handelsregister
Die Auflösung der Gesellschaft ist nach § 65 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ebenso müssen die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis nach § 67 GmbHG angemeldet werden. Die Anmeldung wird notariell beglaubigt und elektronisch an das zuständige Registergericht übermittelt.
Dem Registergericht sind insbesondere der Auflösungsbeschluss und gegebenenfalls die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren vorzulegen. Die Liquidatoren müssen außerdem versichern, dass keine gesetzlichen Bestellungshindernisse bestehen.
Die Eintragung macht die Auflösung und die neue Vertretungsregelung für den Rechtsverkehr erkennbar. Sie hat jedoch nur deklaratorische Wirkung, da die Auflösung grundsätzlich bereits zu dem im Beschluss bestimmten Zeitpunkt wirksam wird.
3. Gläubigeraufruf und Beginn des Sperrjahres
Die Liquidatoren müssen die Auflösung der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) in den Gesellschaftsblättern bekannt machen und die Gläubiger auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Veröffentlichung erfolgt regelmäßig im Bundesanzeiger. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag weitere Gesellschaftsblätter, sind auch diese zu berücksichtigen.
Der Gläubigeraufruf ist nicht mit der Bekanntmachung der Handelsregistereintragung gleichzusetzen. Er muss von den Liquidatoren gesondert veranlasst werden. Erst mit seiner ordnungsgemäßen Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr nach § 73 Abs. 1 GmbHG.
Während des Sperrjahres darf das verbleibende Gesellschaftsvermögen grundsätzlich nicht an die Gesellschafter verteilt werden. Zusätzlich müssen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft getilgt oder gesichert sein. Ein verspäteter oder fehlerhafter Gläubigeraufruf verschiebt daher den frühestmöglichen Zeitpunkt der Schlussauskehrung und kann die gesamte Liquidation verzögern. Rechtliche Grundlagen: §§ 60, 65, 67 und 73 GmbHG.
4. Liquidationseröffnungsbilanz mit Erläuterungsbericht
Zu Beginn der Liquidation müssen die Liquidatoren nach § 71 GmbHG eine Liquidationseröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht aufstellen. Darin sind die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Gesellschaft unter Berücksichtigung des Abwicklungszwecks darzustellen.
Für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gelten besondere Bewertungsregeln, wenn ihre Veräußerung innerhalb eines überschaubaren Zeitraums beabsichtigt ist oder sie dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dienen. Die bisherigen Buchwerte können daher nicht ungeprüft übernommen werden. Der Erläuterungsbericht soll insbesondere die angesetzten Werte und wesentliche Abweichungen zum letzten Jahresabschluss nachvollziehbar machen. Über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz beschließen die Gesellschafter.
5. Abwicklung und Beendigung der laufenden Geschäfte
Die Liquidatoren haben nach § 70 GmbHG die laufenden Geschäfte zu beenden. Dazu gehören insbesondere die Kündigung oder geordnete Erfüllung bestehender Verträge, die Abrechnung gegenüber Kunden und Lieferanten sowie die Beendigung von Miet-, Arbeits-, Versicherungs- und Dienstleistungsverhältnissen.
Neue Geschäfte dürfen grundsätzlich nur abgeschlossen werden, soweit sie der Abwicklung dienen. Zulässig kann beispielsweise ein neuer Vertrag sein, wenn er erforderlich ist, um einen bestehenden Auftrag wirtschaftlich sinnvoll zu beenden oder einen Vermögensgegenstand zu verwerten. Eine dauerhafte Fortführung oder Ausweitung des bisherigen Geschäftsbetriebs ist mit dem Liquidationszweck dagegen nicht vereinbar.
Die Liquidatoren vertreten die Gesellschaft während der gesamten Abwicklung gerichtlich und außergerichtlich. Sie müssen außerdem fortlaufend prüfen, ob eine Insolvenzantragspflicht wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist, und gegebenenfalls einen Insolvenzantrag stellen.
6. Verwertung des Vermögens und Befriedigung der Gläubiger
Zu den zentralen Aufgaben der Liquidatoren gehört es, Forderungen einzuziehen, Vermögensgegenstände zu veräußern und die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen. Verwertet werden können insbesondere Bankguthaben, Beteiligungen, Fahrzeuge, Maschinen, Patente oder ein noch vorhandener Warenbestand.
Die Verwertung muss ordnungsgemäß und im Interesse der Gesellschaft erfolgen. Vermögensgegenstände dürfen insbesondere nicht ohne sachlichen Grund unter Wert an Gesellschafter oder nahestehende Personen übertragen werden. Erlöse sind zunächst zur Begleichung der Kosten der Liquidation und der übrigen Verbindlichkeiten einzusetzen.
Bekannte Gläubiger müssen befriedigt werden. Ist eine Verbindlichkeit streitig oder noch nicht fällig, ist der erforderliche Betrag grundsätzlich zu sichern. Rechtliche Grundlagen: §§ 70 und 71 GmbHG.
7. Liquidationsschlussbilanz und Steuererklärungen
Nach Abschluss der Abwicklung erstellen die Liquidatoren eine Schlussrechnung und regelmäßig eine Liquidationsschlussbilanz. Sie dokumentiert, dass die Vermögenswerte verwertet, die Verbindlichkeiten erfüllt oder gesichert und die Voraussetzungen für die Schlussauskehrung geschaffen wurden.
Auch während der Liquidation bleiben die steuerlichen Pflichten der GmbH bestehen. Erforderlich sind insbesondere Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen. Für die Körperschaftsteuer wird der während der Abwicklung erzielte Gewinn nach § 11 KStG grundsätzlich für den gesamten Abwicklungszeitraum ermittelt; dieser soll drei Jahre nicht überschreiten.
Vor der vollständigen Auszahlung müssen deshalb auch noch entstehende Steuern, Beratungskosten und Registerkosten berücksichtigt werden. Werden sämtliche Mittel voreilig verteilt, fehlen der Gesellschaft möglicherweise die Mittel zur Erfüllung ihrer verbleibenden Verpflichtungen.
8. Schlussauskehrung an die Gesellschafter
Das nach Befriedigung oder Sicherung sämtlicher Gläubiger verbleibende Vermögen wird nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter verteilt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Verhältnis der Geschäftsanteile; der Gesellschaftsvertrag kann nach § 72 GmbHG jedoch einen anderen Verteilungsschlüssel bestimmen.
Vor der Auskehrung müssen Rückstellungen beziehungsweise ausreichende Liquiditätsreserven für noch offene Steuern, Abschlusskosten und sonstige Verpflichtungen verbleiben. Streiten die Gesellschaft und ein Gläubiger über eine Forderung, darf der betreffende Betrag nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet wurde.
Die Schlussauskehrung an die Gesellschafter kann in Geld oder durch Übertragung verbliebener Sachwerte erfolgen. Sie sollte durch eine Schlussabrechnung und einen Gesellschafterbeschluss dokumentiert werden. Verstöße gegen die Verteilungssperre können eine persönliche Ersatzpflicht der Liquidatoren auslösen.
9. Anmeldung der Beendigung der Liquidation und Löschung
Sind sämtliche Abwicklungsmaßnahmen beendet, das Vermögen verteilt und die Schlussrechnung gelegt, melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation nach § 74 Abs. 1 GmbHG zum Handelsregister an. Die Anmeldung erfolgt in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.
Nach Eintragung der Löschung endet die Gesellschaft grundsätzlich als Rechtsträger. Werden später noch Vermögenswerte oder unerledigte Rechtsverhältnisse festgestellt, kann eine Nachtragsliquidation erforderlich werden. Die Löschung ersetzt daher keine vollständige Abwicklung.
Fachliche Verantwortung
Persönlich eingeordnet von Udo Schwerd
Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht und Steuerrecht in München mit mehr als 25 Jahren Praxiserfahrung und mehr als 50 begleiteten Liquidationen.
Mehr über Udo Schwerd →Individuelle Einordnung
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